第三章 限制性股票

第二十二條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限

(資料圖片)

制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。

第二十三條 上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低

于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

(一)股權(quán)激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的50%;

(二)股權(quán)激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。

上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

第二十四條 限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12 個月。

第二十五條 在限制性股票有效期內(nèi)，上市公司應當規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于 12 個月，各期解除限

售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的 50%。當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限

售或遞延至下期解除限售，應當按照本辦法第二十六條規(guī)定處理。

第二十六條 出現(xiàn)本辦法第十八條、第二十五條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象未達

到解除限售條件的，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。對出現(xiàn)本辦法第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現(xiàn)本辦法第十八條第二款情形的，回購價格不得高于授予價格;出現(xiàn)其他情形的，回購價格不得高于授予價格加上銀行同期存款利息之和。

第二十七條 上市公司應當在本辦法第二十六條規(guī)定的情形出現(xiàn)后及時召開董事會審議回購股份方案，并依法將回購股份方案提交股東大會批準。回購股份方案包括但不限于以下內(nèi)容：

(一)回購股份的原因;

(二)回購股份的價格及定價依據(jù);

(三)擬回購股份的種類、數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票的比例、占總股本的比例;

(四)擬用于回購的資金總額及資金來源;

(五)回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況及對公司業(yè)績的影響。律師事務所應當就回購股份方案是否符合法律、行政法規(guī)、本辦法的規(guī)定和股權(quán)激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。

第四章 股票期權(quán)

第二十八條 本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。

第二十九條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應當確定行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不得低

于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

(一)股權(quán)激勵計劃草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價;

(二)股權(quán)激勵計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120個交易日的公司股票交易均價之一。

上市公司采用其他方法確定行權(quán)價格的，應當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

第三十條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于12 個月。

第三十一條 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期行權(quán)，每期時限不得少于 12 個月，后一行權(quán)

期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日。每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額的 50%。當期行權(quán)條件未成就的，股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并應當按照本辦法第三十二條第二款規(guī)定處理。

第三十二條 股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應當終止行權(quán)，上市公司應當及時注銷。

出現(xiàn)本辦法第十八條、第三十一條規(guī)定情形，或者其他終止實施股權(quán)激勵計劃的情形或激勵對象不符合行權(quán)條件

的，上市公司應當注銷對應的股票期權(quán)。

第五章 實施程序

第三十三條 上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬訂股權(quán)激勵計劃草案。

第三十四條 上市公司實行股權(quán)激勵，董事會應當依法對股權(quán)激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與

其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會審議本辦法第四十六條、第四十七條、第四十八條、第四十九條、第五十條、第五十一條規(guī)定中有關股權(quán)激勵計劃實施的事項時，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在依照本辦法第三十七條、第五十四條的規(guī)定履行公示、公告程序后，將股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議。

第三十五條 獨立董事及監(jiān)事會應當就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。獨立董事或監(jiān)事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明。

第三十六條 上市公司未按照本辦法第二十三條、第二十九條定價原則，而采用其他方法確定限制性股票授予價格

或股票期權(quán)行權(quán)價格的，應當聘請獨立財務顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

第三十七條 上市公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職

務，公示期不少于10 天。監(jiān)事會應當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。上市公司應當在股東大會審議股權(quán)激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

第三十八條 上市公司應當對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計劃草案公告前 6 個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種

的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

第三十九條 上市公司應當聘請律師事務所對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

(一)上市公司是否符合本辦法規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件;

(二)股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容是否符合本辦法的規(guī)定;

(三)股權(quán)激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合本辦法的規(guī)定;

(四)股權(quán)激勵對象的確定是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定;

(五)上市公司是否已按照中國證監(jiān)會的相關要求履行信息披露義務;

(六)上市公司是否為激勵對象提供財務資助;

(七)股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形;

(八)擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事是否根據(jù)本辦法的規(guī)定進行了回避;

(九)其他應當說明的事項。